引用元 http://www.rutgers.edu/Accounting/raw/fasb/Bog.htm .
BOARD OF GOVERNORS OF THE
FEDERAL RESERVE SYSTEM
WASHINGTON, D.C. 20551
July 31, 1997
Alan Greenspan
Chairman
Mr. Edmund L. Jenkins
Chairman
Financial Accounting Standards Board
401 Merritt 7
Norwalk, Connecticut 06856-5116
Dear Mr. Jenkins:
We understand that the Financial Accounting Standards Board (FASB) plans
to
move forward with a final accounting standard for derivatives, without
re-offering a proposal for formal public comment. The FASB has made
significant changes to the approach taken in the June 1996 proposed
standard. Moreover, major companies in a number of industries that use
derivatives have expressed serious concerns that the FASB's planned approach
would not improve the financial reporting of derivatives activities and
would constrain prudent(1) risk management practices. For these reasons,
we
believe re-offering the proposal for formal public comment is necessary.
In addition, we believe the FASB should carefully consider an alternative
approach to the accounting for financial instruments and derivatives that
would improve the quality of financial reporting of derivatives and other
financial instruments. Under this approach, the historical cost financial
statement framework would essentially be maintained. Current disclosure
requirements would be expanded to include supplemental financial statements
reported on a fair value basis, provided such disclosures are initially
limited to larger market participants and are coupled with enhanced
accounting guidance on the estimation of fair values. This alternative
approach seeks to avoid the problems associated with piecemeal approaches
to
fair value accounting, as proposed by the FASB, and with a rapid movement
to
fair value accounting, which has been proposed by the International
Accounting Standards Committee (IASC). We believe that this alternative
would be a constructive approach that could increase transparency of
financial information, promote enhanced risk management, and potentially
lead to greater international harmonization of accounting standards.
Discussion
As currently proposed, the FASB would require all derivatives to be reported
at their fair values in the financial statements. Unrealized changes in
the
fair value of traded derivative instruments would be recognized in earnings
(which is consistent with current practice). Gains or losses on derivative
instruments meeting hedge criteria specified in the proposal would be either
recognized in earnings or in comprehensive income. Furthermore, when the
hedge criteria are met for a fair value hedge, some or all of the unrealized
change in the fair value of the assets, liabilities, and firm commitments(2)
being hedged would be recognized in income to offset the change in value
of
the hedging derivatives. The change in the fair value of derivatives that
hedge cash flows from forecasted transactions would be reported in
comprehensive income when the forecasted transactions affect earnings.
The current proposal has significant differences from FASB's June 1996
Exposure Draft, to reflect a number of tentative(3) decisions made by the
FASB
in response to comments. For example, the FASB has made significant changes
related to the treatment of partial hedges, recognition of earnings from
derivatives hedging forecasted transactions, treatment of rollover
strategies utilizing(4) derivatives, and recognition of earnings attributable
to the risk being hedged for fair value hedges.
While we support FASB's objective of promoting greater transparency of
derivatives in financial statements, the proposal continues to take a
piecemeal approach to fair value accounting which raises a number of
concerns. For example, the treatment of cash flow hedges will report an
increase in the volatility of comprehensive income and stockholders' equity
where no comparable increase in risk has occurred. Institutions using
derivatives as hedges would have to make significant systems changes to
identify and report the fair value information required by the FASB approach
while those with unhedged cash positions would not. Thus, the proposal may
discourage prudent risk management activities and in some cases could
present misleading financial information. Moreover, in an era when
international harmonization is increasingly important, it is unlikely that
the FASB's planned approach would be accepted internationally.
Rapid moves to comprehensive fair value accounting for all financial
instruments, as has been proposed by the IASC, also raises a number of
problems that should be resolved before this approach is implemented(5).
Without reasonably specific, conservative standards for the estimation of
market values, fair value accounting for all financial instruments could
inappropriately increase the reported volatility of earnings and equity
measurements, reduce the reliability of financial statement values, and
potentially permit abuses arising from potential overstatements
(understatements) of asset (liability) values. If these problems are
eventually resolved, comprehensive fair value accounting--for all financial
instruments--coupled with appropriate risk disclosures, feasibly could
result in financial statements that better reflect risk exposures and
enhance market discipline. Theoretically, comprehensive fair value
accounting also could better reflect the economics of transactions and avoid
uneconomic transactions that are entered into primarily to achieve
accounting results under the historical cost and hedge accounting framework.
Moreover, potentially it could promote enhanced approaches for banking
organizations in managing their risk exposures. However, much work needs
to
be done before the potential benefits from fair value accounting could be
achieved and before such an approach could truly gain international
acceptance. For these reasons, it appears unlikely that the IASC's proposal
would gain full international support in the near term.
Therefore, both a piecemeal approach to market value accounting and sudden
adoption of comprehensive fair value accounting for financial instruments
in
the primary financial statements raise a number of difficult issues. In
this
regard, we believe that it would be appropriate to consider alternative
approaches. An approach that we believe has substantial merit would (1)
maintain the historical cost-based framework for the primary financial
statements (with a simple hedge accounting framework for derivatives based
on the best of current practices), but (2) supplement those historical cost
based financial statements with expanded disclosures of financial statements
based on fair values, including the fair values of derivatives and the items
they hedge. The advantages of such an approach include the following:
It would provide prudent "competition" between fair value and
historical
cost-based statements. Over time, as fair value accounting techniques are
improved, fair value accounting could eventually become the primary basis
of
accounting if financial statement users determine it is more useful.
Through appropriate research and discussions with major market
participants, regulators, and the accounting profession, an opportunity
could be provided to improve fair value information for illiquid(6) instruments
-- before fair value financial statements become the primary basis of
accounting. Such an approach could be analogized to the running of parallel
main frame computer systems for some time when a new system is developed
to
take the place of an older system.
The approach proposed above would be more transparent and understandable
to users than the current framework. There would not be the need for some
of
the complex and arbitrary accounting rules that exist in the current
accounting framework for determining when to report cost versus fair values
and when to permit hedge accounting.
The greater simplicity in historical cost and supplemental fair value
statements (versus historical cost statements with piecemeal market value
accounting and prescriptive(7) derivatives hedge accounting guidance) would
limit the extent to which accounting standards constrain prudent risk
management hedging programs.
Over time, since a comprehensive fair value basis would be reflected in
the expanded disclosures, institutions would be encouraged to manage risks
more completely on an entity-wide basis. This could enhance market
discipline and mitigate(8) some of the concerns about historical cost
accounting.
If the FASB does opt to mandate(9) expanded fair value disclosure requirements,
we believe that expanded guidance on fair value should be provided in key
areas. For example, expanded guidance would be appropriate in such areas
as
the value of the liabilities of an entity as its credit standing weakens,
core deposit intangibles, and illiquid assets, such as certain commercial
loans. In order to place the fair value information in perspective(10) and
provide disclosures about important aspects of the risk profile of
organizations, disclosures of fair value sensitivities and the management
of
risk exposures should also be required.
At this time, we believe that supplemental fair value financial statement
disclosure requirements should be limited to larger organizations which
are
more actively involved in the capital markets. These disclosure requirements
could be extended to smaller institutions over time as experience is gained
with costs and benefits related to expanded disclosures of fair value
statements. We would note that the Basle Committee on Banking Supervision
recently recommended a similar approach in its comment letter to the IASC
on
its discussion paper on accounting for financial assets and financial
liabilities. The adoption of this approach by the FASB and the IASC would
promote greater harmonization of international accounting standards.
We understand that the FASB has a longer-term project on its agenda(11)
related
to fair value accounting for all financial instruments. This raises the
concern that FASB will require its new accounting treatment for derivatives
in the short term, while requiring a significantly different fair value
accounting framework in the future. We believe it would be better to adopt
the alternative approach summarized above. Moreover, major market
participants may be more willing to support this alternative approach if
they do not have to incur the significant systems cost associated with the
FASB's planned derivatives standard. In addition, the alternative approach
would be broadly consistent with the long-term objective of the FASB and
the
SEC to encourage more use of fair values for financial reporting purposes.
We appreciate the opportunity to comment on the FASB's planned derivatives
accounting approach. We would be happy to arrange a meeting to discuss these
comments with you in more detail.
Sincerely,
Alan Greenspan
This letter was recreated electronically by the FASB staff.
1 pru･dent /prdnt/
(more 〜; most 〜)
1a 用心深い，慎重な; 分別のある，賢明な.→
b +in+doing〔…することに〕慎重で.→
c +of+(代)名+to do〈…するとは〉〔人は〕慎重[賢明]で.→
2 倹約な，経済的な.
2 firm commitments
確認（行為）契約
全額受入
3 ten･ta･tive /tnv/
1 試験的な，仮の.→
2 ためらいがちな; あやふやな.→
4 u･ti･lize /jlz/
+目(+for+(代)名)〈…を〉〔…に〕利用する，役立たせる 《★実用的にまたは利益を生む目的で使用することを示す》.→
5 im･ple･ment /mplmnt/
1a 道具，用具，器具 《★【類語】 ⇒→instrument》.
→
b [複数形で] 用具[家具]一式.
2 手段; 手先.
/‐mnt/
1 〈契約･計画などを〉履行する，実行する，実施する; 〈要求･条件･不足などを〉満たす.
2 〈…に〉道具[手段]を与える.
ラテン語｢中を満たすもの｣の意
6 il･li･quid /(l)lkwd/
【経】〈資産が〉現金化しにくい，非流動性の.
il･lit･er･a･cy /(l)lrsi, ‐tr‐｜lt‐/
7 pre･scrip･tive /prskrptv/
1a 規定する; 指令を与える.
b 【文法】 規範的な.→
2 【法】 時効取得された; 慣例による.
8 mit･i･gate /mgt/
1 〈苦痛･苛酷さを〉やわらげる，静める，鎮静する.
2 〈刑罰を〉軽減する.
9 man･date /mndet/
1 〈…に〉〈…する〉権限を与える 〈to do〉.
2 〈領土を〉〔…の〕委任統治に指定する 〔to〕.
ラテン語｢手にゆだねる｣の意; mandatory
mn･dat･ed /‐d/
10 in perspctive
(1) 遠近法によって.→
(2) 全体の視野で; 真相を正しく.→
11 a･gen･da /dnd/
( ‐dum /‐dm/; 〜s) 《★【語形】 agenda の単数扱いが確立してきたので複数形は
〜s が一般的》 [通例単数扱い] 協議事項，議事日程; 予定表.
1997年7月31日
グリーンスパンの懸念表明についての書簡要約
FASBは、デリバティブに関する会計基準を変更する計画であり、その変更は、1996年に公表された基準においてとられていたアプローチを大きく変更するものである。しかし、それについて、新たにコメントを求める手続が公式に採用されていない。
これについて、デリバティブ取引を行う多くの企業から、FASBが新たに採用するアプローチではデリバティブ取引の財務報告を改善することはできず、そして慎重なリスク管理の実務を制約するものであるとの懸念が多くの企業によって表明されている。
このような理由から、連邦準備銀行としては、公式にコメントを求める手続が必要であると考えている。
これに加え、連邦準備銀行としては、FASBは金融商品及び金融派生商品についての会計処理のアプローチとして、「二者選択アプローチ」（alternative
approach)の採用を考慮していただきたいと考える。そして、このアプローチを採用すれば、金融派生商品及びその他の金融商品の財務報告の質を向上させることが可能であると考えられ、また、取得原価主義のフレームワークを本質的に維持することができる。
現行のディスクロージャーにおいては、補足財務諸表において公正価値を開示することが求められているが、このようなディスクロージャーは、そもそも巨大市場における市場参加者に対するものに限定され、公正価値の見積りに関する高度な会計指針が必要なのである。
しかし、「二者選択アプローチ」を採用すれば、FASBによって公表された公正価値会計に関するピースミール・アプローチに関する問題、及びIASC（国際会計基準委員会）によって提案されていが、公正価値会計への急激な移行による問題を回避する途を探ることが可能である。
そして、そればかりではなく、「二者選択アプローチ」こそ、財務会計の透明性を高め、高度なリスク管理経営を推進し、会計基準の国際的調和化を大幅にすすめる可能性があるものであると自負している。
ディスカッション
近年FASBにおいて公表された公開草案では、財務報告において全てのデリバティブは公正価値で報告されることが要求されている。そして、ここではデリバティブ取引による公正価値における未実現の変動は、稼得利益として認識される。そして、ヘッジ規準を満たすデリバティブ取引による利得又は損失は、稼得損益又は包括的損益として認識される。
更に、ヘッジ取引の要件を満たす資産、負債、及びヘッジされている確定契約について、その未実現の公正価値の変動は、ヘッジ対象となっている金融派生商品の公正価値の変動と全部又は一部が相殺され、損益として認識される。そして、将来の取引によるキャッシュ・フローをヘッジしたデリバティブの公正価値の変動は、当該取引が稼得損益に影響する場合、包括的損益において開示される。
今回の草案は、1996年7月、FASBに寄せられた多数のコメントに対応し公表された以前の公開草案とは大きな相違がある。例えば、部分ヘッジ、将来取引に対するヘッジ取引からの稼得利益の認識、デリバティブ取引を利用したロールオーバー戦略の扱い、そして公正価値ヘッジの対象物たるリスクに帰する稼得利益の認識の点において大きな相違点が生じている。
連邦準備銀行は、財務報告におけるデリバティブ取引の透明性を高めようとするFASBの目的を支持するものであるが、しかし、その公開草案は、公正価値会計に対し、多くの問題を引き起こすピースミール・アプローチを引き続き採用していると言わざるをえない。例えば、キャッシュ・フローに対する今回のヘッジの取扱は、相当するリスクの増加が生じていないのに、包括的利益及び株主持分に対するボラティリティーを増加させてしまう。又、ヘッジとしてデリバティブ取引を行っている機関投資家に対しては、ヘッジ対象以外についてはなんらの措置も必要とされていないのに、公正価値情報を確認し報告するためにFASBによるアプローチを採用するならば、大きなシステム変更を行わなければならなくなる。従って、今回の公開草案は、慎重なリスク管理を阻害し、場合によっては財務報告上、誤導を招きかねない恐れがある。更に、会計基準の国際的調和化の重要性が増している今日において、FASBの提唱するアプローチは、国際的に受け入れられる見込みが乏しいと思われる。
IASCは、全ての金融商品を対象とする包括的公正価値会計への急激な移行を提唱するが、このアプローチを採用する以前に解決すべき問題が多数存在すると言わざるをえない。市場価値の見積に関する合理的で明確かつ保守的な基準がない状況でこのアプローチを採用すれば、全ての金融商品を対象とする公正価値会計は、財務報告上の稼得利益及び株主持分のボラティリティを不適切に増加させ、財務報告の信頼性を損ね、資産（負債）の価値を過大評価（過小評価）可能性からくる虚偽記載を潜在的に許容することになってしまう。仮に、このような問題が徐々に解決されるならば、適切なリスク開示と結合した、包括的公正価値会計（全ての金融商品を対象とする）は、よくリスク状況を反映し、市場規律を高めることができる財務報告を行うことができる実行可能性は高くなるだろうし、理論的には、取得原価主義及びヘッジ会計の枠組みにおいて、包括的公正価値会計は、取引の経済性をよりよく反映することができるであろう。それに加え、リスク開示を管理する金融機関に対して、高度な手法を促進する可能性も高い。
しかし、公正価値会計には優れた長所があるにしても、多くの問題点を解決する必要があり、そして国際的な支持を得る必要がある。このような理由から、短期においてはIASCのアプローチが全面的に国際的な支持をえる見込みは薄いと考えられる。
このように、FASBのピースミール・アプローチも、IASCの包括的公正価値会計も、多くの困難な問題を引き起こすと言え、この点から考えると、二者選択アプローチが適当であると考えることができる。つまり、二者選択アプローチは、（１）基本財務諸表における取得原価主義のフレームワークを維持し（現行の実務における最もよいものを基礎とするデリバティブに対する単純なヘッジ会計のフレームワークは残される）、（２）取得原価を基礎とする財務諸表に対して、デリバティブの公正価値及びこれによってヘッジされている項目を含んだ、公正価値を基礎とした財務諸表による拡張されたディスクロージャーを補足することを可能にするという実質的な長所がある。このアプローチの具体的な長所は以下の通りである。
・二者選択アプローチは、公正価値会計及び取得原価主義会計の両者の慎重な”競争”を引き起こす。のちに公正価値会計の手法が改善されて行くにつれ、もし財務諸表利用者が公正価値をより有益だと考えるようになれば、徐々に公正価値会計が会計の基本原理になっていくであろう。
・公正価値会計を基礎とする財務諸表が会計の基本原則となる以前に、主な市場の参加者、規制者、会計専門家による適切な研究及び討議を通じて、非流動性の商品等に対する公正価値情報を改善する機会が与えられる。例えば、新しいコンピューター・システムが発展して古いシステムにとって変わろうとする場合、ある期間、二つのシステムを同時平行して運行させることが上記に似ている。
・二者選択アプローチは、現行のフレームワークにおける財務報告よりも、財務諸表利用者に対し、より透明性に優れ、わかりやすい財務報告を提供する。つまり、いつコストに対する公正価値を報告すべきか、いかなる場合ヘッジ会計を許容すべきかを決定する現行の会計のフレームワークにおける複雑で場当たり的な幾つかの会計慣行の適用の必要性がないからである。
・（部分的な時価主義会計及び会計指針に規定された規範的なデリバティブ取引に対する会計処理を追加した取得原価に基づく財務諸表に対し）取得原価に基づく財務諸表及び公正価値による補足財務諸表によるディスクロージャーはより簡便であり、そのことによって会計基準がヘッジによる慎重なリスク管理を制約してしまう範囲を限定することができる。
・拡張されたディスクロージャーにおいて包括的公正価値会計が反映されるようになった段階で、投資機関において企業全体を対象とするより完全なリスク管理が促進されると考えられる。そして、このことによって市場規律が高められ、取得原価主義会計に関する問題点の幾つかが解消されると考えられる。
仮にFASBが拡張した公正価値によるディスクロージャーを要請することを決定した場合、主要な領域において、公正価値に関する拡張指針を公表すべきであると考える。例えば、企業実体の信用性に問題が生じた場合の負債の価値、無形固定資産、非貨幣性資産、ある特定の商業ローン等に関する領域において適切な拡張指針が必要である。公正価値に関する情報を全体の視野において位置づけ、組織全体のリスクに対する重要な側面について開示するためには、公正価値に関する感受性やリスク管理のディスクロージャーも必要とされるべきであろう。
連邦準備銀行の立場としては、公正価値による補足財務諸表の開示が求められるのは、資本市場において活発に資本調達を行う大きな組織に限定されるべきであると考える。そして、公正価値による財務諸表の開示に関するコスト・ベネフィットについての経験が得られるようになった段階において、より小さな組織に対してもこれらのディスクロージャーの適用範囲を拡張することができると考えられる。
又、銀行監督機構におけるベイスル委員会も最近、IASCの公表した金融資産及び金融負債に関する会計処理に対する討議資料において、連邦準備銀行が提案したのと同様のアプローチの採用を勧告しているということを特に言及したい。FASB及びIASCが我々の主張するアプローチを採用すれば、国際会計基準の調和化がよりよくすすむことになるだろう。
FASBは、全ての金融商品に対する公正価値会計に関して、長期プロジェクトを計画しているものと思われるが、しかし、このような対応は、将来において全く異なる公正価値会計の採用を迫られるため、短期においてデリバティブ取引に対しての新しい会計処理が必要とされるのではないか、との懸念を抱かせることになる。
以上のように、連邦準備銀行は二者選択アプローチを採用することがよりよいのではないかと考える。そして、主要市場における市場参加者が、FASBの計画するデリバティブ取引に対する会計処理基準を採用することによって生ずる多額のコストを負担することがないのであれば、喜んでこの二者選択アプローチを支持するであろう。更につけ加えるならば、この二者選択アプローチは、財務報告の目的として公正価値の利用を促進するために、FASB及びSECの長期プロジェクトの目的に広く一致するであろう。